Rendicontazione societaria di sostenibilità: cambia il regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 (cosiddetto regolamento emittenti) per effetto della pubblicazione, sulla Gazzetta Ufficiale del 21 marzo 2025, n. 67, della delibera della Commissione nazionale per le società e la borsa 12 marzo 2025.
Il regolamento "emittenti" definisce le regole e le responsabilità per gli emittenti Aim, sistema dedicato alle piccole e medie imprese italiane ad alto potenziale di crescita.
Tra i fattori di cui la Consob tiene conto per ai fini della determinazione del rischio, rientrano anche quelli:
- ambientali;
- sociali;
- di governance.
Di seguito il testo della delibera della Commissione nazionale per le società e la borsa 12 marzo 2025.
Delibera della Commissione nazionale per le societa' e la borsa 12 marzo 2025
Modifiche del regolamento emittenti in materia di rendicontazione
societaria di sostenibilita'. (Delibera n. 23463). (25A01757)
(Gazzetta Ufficiale del 21 marzo 2025, n. 67)
LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con
modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante
disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale
dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modifiche, con il quale e' stato emanato il testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi
degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito
anche «TUF»);
Vista la direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 22 ottobre 2014, recante modifica della direttiva
2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di
carattere non finanziario e di informazioni sulla diversita' da parte
di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni;
Vista la direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 14 dicembre 2022 che modifica il regolamento (UE) n.
537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la
direttiva 2013/34/UE, per quanto riguarda la rendicontazione
societaria di sostenibilita' (di seguito anche «CSRD»);
Visto il regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione, del
31 luglio 2023, che integra la direttiva 2013/34/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio, per quanto riguarda i principi di
rendicontazione di sostenibilita';
Visto il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, con cui la
direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22
ottobre 2014 e' stata recepita nel nostro ordinamento;
Visto il decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, con cui la
direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14
dicembre 2022 e' stata recepita nel nostro ordinamento e con cui e'
stata disposta, a partire dalla data di entrata in vigore del decreto
appena menzionato, l'abrogazione del decreto legislativo 30 dicembre
2016, n. 254, (di seguito anche «Decreto»);
Visto l'art. 3, comma 14-ter, del decreto-legge 27 dicembre 2024,
n. 202, convertito con modificazioni con la legge 21 febbraio 2025,
15, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi,
secondo cui, anche a seguito dell'entrata in vigore del decreto
legislativo n. 125/2024, gli articoli 8 e 9 del decreto legislativo
n. 254/2016 e la relativa disciplina attuativa continuano ad
applicarsi con riferimento alle violazioni in materia di
dichiarazioni non finanziarie concernenti gli esercizi avviati
anteriormente al 1° gennaio 2024;
Vista la determina del Ragioniere generale dello Stato prot. n. RR
13 del 30 gennaio 2025, con cui e' stato adottato il «Principio di
attestazione della rendicontazione di sostenibilita' - Standard on
Sustainability Assurance Engagement - SSAE (Italia)», ai sensi
dell'art. 11, comma 2-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010,
n. 39, come modificato dal decreto legislativo 6 settembre 2024, n.
125;
Vista la delibera CONSOB n. 20267 del 18 gennaio 2018, con la quale
e' stato adottato il regolamento sulla comunicazione di informazioni
di carattere non finanziario (di seguito anche «Regolamento sulle
DNF»);
Vista la delibera CONSOB n. 19654 del 5 luglio 2016 e successive
modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente
i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai
sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante
disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati
finanziari;
Considerato che l'art. 118-bis del TUF, come integrato dall'art.
12, lettera a), del decreto, attribuisce alla CONSOB il potere di
stabilire con regolamento, tenuto conto dei principi internazionali
in materia di vigilanza sull'informazione societaria, le modalita' e
i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle informazioni
comunicate al pubblico ai sensi di legge, tra le quali sono ora
espressamente incluse anche le informazioni contenute nella
rendicontazione di sostenibilita' diffusa dagli emittenti quotati
aventi l'Italia come Stato membro d'origine;
Considerato che l'art. 154-bis, comma 5-ter, TUF, introdotto
dall'art. 12, lettera d), del decreto, attribuisce alla CONSOB il
potere di stabilire con regolamento il modello per l'attestazione del
dirigente, sia esso lo stesso dirigente preposto ai documenti
contabili societari o un dirigente diverso appositamente nominato,
sulla conformita' della rendicontazione di sostenibilita' a quanto
previsto dal medesimo comma;
Considerato che l'art. 18, comma 9, del decreto, attribuisce alla
CONSOB il potere regolamentare di individuare i principi applicabili
e di disciplinare lo svolgimento dell'incarico di attestazione della
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' da parte dei
revisori della sostenibilita' incaricati, nonche' la formulazione
delle conclusioni della relazione di cui all'art. 14-bis del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, fino all'adozione dei principi di
attestazione da parte dal Ministero dell'economia e delle finanze ai
sensi dell'art. 11, comma 2-bis, del decreto 27 gennaio 2010, n. 39;
Ritenuto opportuno esercitare il potere regolamentare attribuito
alla CONSOB dagli articoli 118-bis e 154-bis, comma 5-ter, del TUF,
al fine di completare l'adeguamento dell'ordinamento nazionale alla
CSRD, mediante mirate modifiche al regolamento Consob n. 11971/1999,
concernente la disciplina degli emittenti (di seguito anche
«Regolamento emittenti»);
Ritenuto non necessario esercitare la delega regolamentare prevista
dall'art. 18, comma 9, del decreto, tenuto conto del carattere
transitorio delle norme secondarie ivi prefigurate e della
pubblicazione con determina del Ragioniere generale dello Stato prot.
n. RR 13 del 30 gennaio 2025 del «Principio di attestazione della
rendicontazione di sostenibilita' - Standard on Sustainability
Assurance Engagement - SSAE (Italia)» ai sensi dell'art. 11, comma
2-bis, del decreto 27 gennaio 2010, n. 39;
Considerate le indicazioni contenute nelle Guidelines On
Enforcement of Sustainability Information dell'ESMA nella definizione
delle modalita' e dei termini del controllo della CONSOB sulle
informazioni contenute nella rendicontazione di sostenibilita'
diffusa dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine;
Considerate le esigenze di semplificazione del quadro normativo
europeo in materia di finanza sostenibile e, in particolare, di
rendicontazione societaria di sostenibilita' evidenziate nella
Comunicazione della Commissione europea «A Competitiveness Compass
for the EU», COM (2025) 30, del 29 gennaio 2025, e le conseguenti
modifiche prospettate nelle proposte normative COM (2025) 80 e 81
pubblicate dalla Commissione europea in data 26 febbraio 2025;
Considerate le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione sulle proposte di modifica al regolamento emittenti,
pubblicato in data 13 dicembre 2024, come rappresentate nella
relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;
Delibera:
Art. 1
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche
1. Nella Parte III, Titolo II, Capo II, del regolamento emittenti,
sono apportate le seguenti modificazioni:
A. Nella Sezione V, all'art. 81-ter:
1) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Attestazione
relativa al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, al
bilancio semestrale abbreviato e attestazione relativa alla
rendicontazione di sostenibilita'»;
2) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Gli organi
amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari o il dirigente diverso appositamente
nominato ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del testo unico
rendono le rispettive attestazioni previste nel medesimo articolo
secondo i modelli indicati nell'Allegato 3C-ter.»;
B. nella Sezione VI-bis, dopo l'art. 89-quater e' aggiunto il
seguente:
«Articolo 89-quinquies (Criteri per l'esame della rendicontazione
di sostenibilita' pubblicata da emittenti quotati aventi l'Italia
come Stato membro d'origine). - 1. Fermo restando l'esercizio dei
poteri in materia di informazione societaria previsti dal Capo I,
titolo III, Parte IV del testo unico, la Consob effettua il controllo
sulla rendicontazione di sostenibilita' inclusa nella relazione sulla
gestione pubblicata dagli emittenti quotati, che non siano
microimprese, aventi l'Italia come Stato membro d'origine ai sensi
dell'art. 154-ter, comma 1-quater, del testo unico, su base
campionaria, coerentemente con i principi emanati in materia
dall'AESFEM.
2. Il campione di vigilanza e' determinato annualmente considerando
i rischi per la correttezza e la completezza delle informazioni di
sostenibilita' fornite al mercato con la pubblicazione della
rendicontazione di sostenibilita', nonche' la necessita' di vigilare
sul complesso dell'informazione fornita dagli emittenti.
3. Ai fini della determinazione del rischio la Consob stabilisce
ogni anno con apposita delibera i parametri rappresentativi dello
stesso, tenendo tra l'altro conto:
a) dei fattori ambientali, sociali, e di governance, compresi il
rispetto dei diritti umani e le questioni relative alla lotta alla
corruzione attiva e passiva, relativi alle societa' interessate;
b) delle segnalazioni previste dal presente regolamento o da
altre norme di legge che possano essere rilevanti per l'informativa
di sostenibilita', pervenute dall'organo di controllo, dal revisore
della sostenibilita' o dall'impresa di revisione legale incaricati ai
sensi dell'art. 8 del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125 o
dal revisore incaricato di effettuare la revisione legale del
bilancio;
c) dei casi in cui il revisore della sostenibilita' o l'impresa
di revisione legale incaricati ai sensi dell'art. 8 del decreto
legislativo 6 settembre 2024, n. 125, esprimano un'attestazione con
rilievi, un'attestazione negativa o rilascino una dichiarazione di
impossibilita' di esprimere un'attestazione;
d) delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche
amministrazioni o soggetti interessati;
e) degli elementi rilevanti in sede di controllo sull'informativa
finanziaria ai sensi dell'art. 89-quater del regolamento emittenti
che possano essere significativi anche per l'informativa di
sostenibilita';
f) dei fattori utili per valutare il potenziale impatto sul
mercato della non conformita' della rendicontazione di
sostenibilita'.
4. Al fine di tener conto della necessita' di controllare gli
emittenti quotati per i quali non esistano rischi significativi ai
sensi del comma 3, la delibera ivi indicata stabilisce i criteri
sulla base dei quali una quota dell'insieme degli emittenti di cui al
comma 2 e' determinata sulla base di modelli fondati sulla selezione
casuale e sulla rotazione dei soggetti sottoposti a controllo.».
Art. 2
Modifiche all'Allegato 3 del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modificazioni
1. Nell'Allegato 3C-ter (Attestazione del bilancio
d'esercizio/bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del
regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
e integrazioni) del regolamento emittenti, dopo lo schema n. 2 e'
aggiunto il seguente:
Art. 3
Disposizioni transitorie e finali
1. La presente delibera e' pubblicata nel sito internet della
Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa
entra in vigore il giorno successivo alla data di pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale.
2. Il regolamento sulla comunicazione di informazioni di carattere
non finanziario, adottato con la delibera CONSOB n. 20267 del 18
gennaio 2018, continua ad applicarsi con riguardo alle dichiarazioni
non finanziarie concernenti gli esercizi avviati anteriormente al 1°
gennaio 2024, ai sensi dell'art. 3, comma 14-ter, del decreto-legge
27 dicembre 2024, n. 202, convertito con modificazioni con la legge
21 febbraio 2025, n. 15.
3. La Consob, nel determinare il campione di vigilanza ai sensi del
comma 2 dell'art. 89-quinquies del regolamento emittenti, terra'
conto dell'evoluzione e degli esiti delle proposte di semplificazione
della Commissione europea relative anche alla direttiva (UE)
2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre
2022.
